原创 多音字 律务通 2024-01-01 17:00 发表于浙江
《公司法》修订，你一定要知道的七项制度，事关每一个人！
《公司法》2023年12月29日修订通过，即将于2024年7月1日施行。修改公司法，是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要。《公司法》修订中的几项重大制定是基于司法实务、司法解释、国际理论前沿研究等设定的，值得我们每一个人深入学习、思考和研究。
01
法定代表人辞任制度
《公司法》第10条：新增了关于法定代表人辞任制度。
在一定程度上能够解决一些挂名法定代表人背锅情况，即在挂名员工辞职后无法退出法定代表人身份，还需要对企业债务承担一定法律责任。但如果旧的法定代表人辞任后，如何选举新的法定代表人，仍然将该自治空间留给企业自身通过公司章程予以确定。但若公司章程没有约定，则选举新法定代表人的比例是公司自治一般事项的二分之一以上表决权通过，还是按照属于修改公司章程的特殊事项需要三分之二以上表决权通过，对此仍然可能存在争议。
法定
02
公司人格横向否认制度
《公司法》第23条：新增了关于公司人格横向否认制度。
其直接指出了公司法人或股东利用其控制的两个以上公司滥用公司独立地位和股东有限责任的，可以直接要求该公司法人或股东承担连带责任。公司人格横向否认制度一直是实务的重灾区，在没有被写进公司法之前，只有最高院指导案例和《九民纪要》第11条关于过度支配与控制的规定可以参考借鉴，但始终不能作为诉讼的请求权基础。不过新公司法规定并未采取九民纪要列举控制的具体情形，有待后续司法解释继续补充完善。
03
公司决议效力瑕疵制度
《公司法》第25、26、27条：系统性修改了关于公司决议效力瑕疵制度，吸纳了司法解释关于公司决议不成立的规定，将公司决议效力瑕疵二分法变更为三分法。
其中公司决议撤销纠纷也吸纳了司法解释关于轻微瑕疵未产生实质影响的不予撤销的规定。但对于如何认定会议召集程序或表决方式属于轻微瑕疵仍然有待司法解释继续补充完善，因为这是此类实务纠纷中最容易同案不同判的自由裁量区域。
04
注册资本登记制度
《公司法》第47、98、266条：修改了公司注册资本登记制度的相关规定，其中有限责任公司继续实行注册资本认缴制，但将股东出资的认缴期限限制在五年之内。修改之前的认缴期限约定自主权在公司章程中体现。
同时，针对股份公司，新公司法第98条规定股份公司实行注册资本实缴登记制度，股东需在公司成立之前完成全部股份的实缴登记义务。
针对于新公司法施行前存在的股东出资期限超过新公司法规定期限的，新公司法第266条也明确要求需要逐步调整至新法规定的期限内。
05
股东失权（除名）制度
《公司法》第52条：新增了关于股东未按要求履行出资义务的董事会可以发出股东失权通知书。
股东失权后，公司将对其丧失的股权进行处理，可以转让或减资处理。处理完毕之后该除名股东即不再具有股东资格，也无法行使股东权利，无法提起股东身份的相关诉讼。
06
股东出资加速到期制度
《公司法》第54条：新增了关于股东出资加速到期的制度。
这是吸纳了《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定以及《九民纪要》中第6条关于股东出资加速到期的内容，但以往司法实务中对于股东加速到期均持较为谨慎态度，在诉讼程序中能起诉公司及股东或单独起诉股东要求加速到期的很少，通过执行程序追加股东要求加速到期的也倾向于直接驳回，在后续提起的执行异议之诉中主张出资加速到期也可能会进行相应的限制。新法修订后，要求股东出资加速到期只要具有一个条件即可——公司不能清偿到期债，有利于保护债权人在遇到认缴数额较大、认缴期限较长的空壳公司时的维权困境。
07
股东知情权制度
《公司法》第57条：修改了关于公司股东行使知情权的对象和范围。
新法修订之前对于股东行使知情权是否能够查阅公司会计凭证一直存在争议，各地审判尺度也不统一。因为会计凭证包括原始凭证，如果不查阅会计凭证那么股东只查阅会计账簿的意义不大。因此新法明确规定了股东行使知情权的范围包括会计凭证，非常有利于解决公司股东内部僵局问题。同时，股东知情权的行使对象也突破了所持股公司的材料，延伸至了全资子公司，也是为了贯彻实现公司人格横向否认制度的配套制度。
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《公司法》是创业投资的圣经，也是解决实务股东僵局、公司治理问题的核心力量。笔者后续会连载关于公司担保纠纷、股权转让纠纷、股东损害公司利益纠纷以及关联公司人格否认等问题探讨。
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